证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2023-009 中兰环保科技股份有限公司

关于公司签订重大合同暨关联交易的公告

(相关资料图)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、2023年2 月24日，中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》；同日，公司作为工程总承包方与陕西德启环保有限公司（以下简称“德启环保”）签署了《建设项目工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）；本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

2、若本次交易能够顺利实施，预计将对公司本年及未来年度的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响时间将视交易的具体情况而定。

3、本次交易的执行尚有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本公告所述《总承包合同》项目工程实施可能受相关政府部门审批程序影响，存在因工期延误不能及时验收的风险，以及包含极端天气、其他自然灾害在内的其他不可抗力风险。

若本次交易未能获得公司股东大会批准，将面临无法实施的风险。

一、关联交易概述

1、2023年2 月24日，公司作为工程总承包方与德启环保在陕西省神木市就“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）”的工程总承包及有关事项协商一致，共同签署《总承包合同》，合同价（含税）为人民币29,436.23万元。

2、德启环保系公司参股公司，公司持有其5%股权；同时公司副董事长、董事刘青松先生任德启环保董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《企业会计准则第36号－－关联方披露》和《公司章程》等相关规定，将德启环保认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、2023年2 月24日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，关联董事刘青松先生回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本信息

公司名称：陕西德启环保有限公司

统一社会信用代码：91610821MA708Q2R8E

法定代表人：舒仲春

企业类型：其他有限责任公司

企业地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

成立日期：2018-01-03

注册资本：3,815万人民币

经营范围：工业固体废物治理、处置、利用及资源综合利用（医疗废弃物除外）；金属、非金属废料和碎屑加工处理；工业污泥及废渣处置；资源化项目投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；洗车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股东	持股比例
陕西环保产业园区开发有限公司	85%
神木市国有资本投资运营集团有限公司	10%
中兰环保科技股份有限公司	5%

2、关联方最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

项目	2021/12/31	2022/9/30
资产总额	16,700.35	19,127.02
负债总额	8,455.47	9,745.69
净资产	8,244.87	9,381.34
项目	2021年度	2022年1-9月
营业收入	4,945.71	3,908.83
利润总额	1,404.47	1,271.42
净利润	1,227.59	1,136.46

注：德启环保2021年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴财光华（陕）审会字（2022）第01012号）。德启环保2022年财务数据未经审计。

3、关联关系说明

截至本公告披露日，德启环保系公司参股公司，公司持有其 5%股权；同时公司副董事长、董事刘青松先生任德启环保董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《企业会计准则第36号－－关联方披露》和《公司章程》等相关规定，将德启环保认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

4、履约能力

（1）公司与德启环保以往的工程合作情况

2018 年 3 月，公司与德启环保签署的《神木市锦界工业园区一般工业固体废物填埋场PPP项目（既有二期）工程施工合同》约定，根据“神木市锦界工业园区一般工业固体废物填埋场PPP项目（既有二期）工程”项目竞争性磋商响应文件中的联合体协议，确定发行人为项目施工单位（总承包方），合同总价款为3,338.93万元。

2019年10 月28日，发行人与德启环保签署《神木市锦界工业园区一般固体废物填埋场渗滤液调节池修缮施工》，合同总价款为8.33万元。

（2）德启环保信用情况

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至本公告披露日，德启环保不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司作为承包人与发包人德启环保签署的《总承包合同》约定：公司为德启环保提供神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）总承包服务；合同价（含税）为人民币29,436.23万元；工期总日历天数为540天；工程总用地面积1441484.91平方米，包括填埋库区、拦渣坝、防渗系统、渗滤液收集导排系统、渗滤液处理系统、雨水导排系统、环境监测系统、填埋作业设备，配套建设办公楼、宿舍楼、后勤保障楼、停车棚和门房(地磅房)以及道路、场区围界等基础设施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集团有限公司成立的联合体，通过招投标方式中标取得了由神木高新技术产业开发区管理委员会作为招标人的“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目”。本合同对方德启环保为联合体已经设立的项目公司。

根据联合体协议，本公司负责项目工程施工总承包。根据投标文件，“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目”一期工程（即本合同对应的工程）造价为29,436.23万元。因此，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容

发包人（全称）：陕西德启环保有限公司

承包人（全称）：中兰环保科技股份有限公司

双方就“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）”的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

（一）工程概况

1、工程名称：神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）。

2、工程地点：神木市高家堡镇园则沟村。

3、工程审批、核准或备案文号：神行批字【2021】799号。

4、资金来源：自筹。

5、工程内容及规模：本工程总用地面积1441484.91平方米，包括填埋库区、拦渣坝、防渗系统、渗滤液收集导排系统、渗滤液处理系统、雨水导排系统、环境监测系统、填埋作业设备，配套建设办公楼、宿舍楼、后勤保障楼、停车棚和门房(地磅房)以及道路、场区围界等基础设施。

6、工程承包范围：神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）。

（二）合同工期

计划开工日期以业主签发的开工日期为准，工期总日历天数：540天。

（三）质量标准

工程质量标准：“合格”符合国家相关法律、法规，行业规范及设计要求。

（四）签约合同价与合同价格形式

1、签约合同价（含税）为：

人民币（大写)贰亿玖仟肆佰叁拾陆万贰仟叁佰元整（￥ 294,362,300.00元）。

2、合同价格形式：

合同价格形式为固定单价，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，投标单价不予调整，但合同当事人另有约定的除外。

合同当事人对合同价格形式的其他约定：固定单价合同。

（五）承诺

1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

（六）合同生效

本合同经双方加盖公章及法定代表人/授权代表签字后成立，并自承包人股东大会审议通过后生效。

六、此次重大合同暨关联交易的目的及对公司的影响

德启环保是由陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集团有限公司和中兰环保科技股份有限公司分别出资85%、10%和5%共同成立的公司。本次交易是由德启环保作为发包方，公司为德启环保提供“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）”的总承包服务。

本次交易符合公司的战略规划，有利于充分发挥公司的业务优势，促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力，预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。

合同的签订和履行不会造成公司对关联方形成依赖，交易双方的履约能力良好，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年1月1日至2023年2月24日，公司与德启环保累计发生关联交易

金额为0元。

八、风险提示

1、本次日常经营重大合同构成关联交易，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。若本次交易最终未能获得股东大会批准，将面临无法实施的风险。

2、本次交易公司将为德启环保提供“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）”总承包服务，由于项目工程实施可能受政府审批程序、极端天气或其他自然灾害在内的其他不可抗力影响，可能面临工期不能依约完成带来不能及时验收的风险。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、履行的程序

1、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

经审阅《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，并通过了解本次交易的背景情况，我们认为：本次交易公司向关联方提供“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT项目（一期工程）”总承包服务符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（2）独立董事发表的独立意见

我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定，公司与德启环保签订的《总承包合同》事项是基于公司经营发展的需要，本次关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。因此，我们同意本次关联交易事项。

2、董事会审议情况

公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《公司章程》等相关规定，该议案还需提交公司股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司于2023年2月24日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司与德启环保签订的《总承包合同》事项是基于公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。因此，监事会同意本次关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次签订重大合同暨关联交易事项已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次签订重大合同暨关联交易事项，符合公司业务发展的战略需要，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，各方均具备良好的履约能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次签订重大合同暨关联交易事项无异议，将督促公司做好信息披露工作，持续关注相关合同的履行情况。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司签订重大合同暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 5、中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司签订重大合同暨关联交易的核查意见；

6、《建设项目工程总承包合同》。

特此公告。

中兰环保科技股份有限公司

董事会

2023年2月24日